吉利、沃尔沃合并新方案：股权架构不变 资本市场无限可能？

文｜《财经》记者 刘皖媛 赵成

在业内看来，这次合作方案是对此前吉利汽车与沃尔沃汽车合并计划种种疑虑的回应。2020年2月，双方曾表示正在探讨合并重组的可能，重组后的资产将纳入吉利汽车香港上市公司并成为一家强大的全球集团。

▲ 2012年3月，吉利和沃尔沃汽车签字，就沃尔沃向吉利转让技术达成协议（图源于网络）

十年前,吉利控股集团以“蛇吞象”的形式从福特汽车手中并购了沃尔沃汽车100%股权，吉利汽车和沃尔沃汽车同属吉利控股旗下，属于“兄弟关系”。原合并方案是否会打破这种关系曾引起广泛猜测，但此次合并方案有所变动：不涉及股权架构，专注技术和销售渠道共研共享。

“在重组合并的谈判过程中，你退我进、权衡利弊并机动地调整是很正常的事情。在商言商，业务和技术层面谈成了的部分，也是非常现实、对双方品牌力也有促进，不排除未来能走到一起。”中国汽车流通协会专家委员会委员颜景辉对《财经》记者表示。

值得注意的是，沃尔沃汽车未来可以有机会单独探索资本市场的各种方案选项，吉利汽车行政总裁桂生悦也表示这次合并将不会对吉利汽车回归A股带来影响。有接近吉利的相关人士对《财经》记者表示，沃尔沃汽车从策略和想法上确实有独立上市的打算，但目前还没有实质性的动作，而是在多渠道探索的过程当中。

尽管与原方案有所不同，但吉利与沃尔沃汽车从磨合走向合并、相互内化，双方合并重组后优势将更加明显。“深化两家公司之间的合作，这一决定会使双方都变得更强大。”沃尔沃汽车集团CEO、总裁汉肯·塞缪尔森表示。

聚焦新四化，但维持兄弟关系

吉利和沃尔沃汽车“最佳合并方案”出炉后，双方关系成为大部分人的首要疑问：“吉利不是早就收购沃尔沃了吗？”

距离吉利收购沃尔沃汽车已经过去了十年，但收购与合并不能划等号。沃尔沃汽车独立于吉利汽车运行，沿用自己的生产平台，技术方面和销售渠道等也没有完全共享吉利。按照吉利集团董事长李书福的说法，“吉利汽车和沃尔沃两个公司是兄弟之间的关系,不是父子之间的关系。”

今时不同往日。2010年的吉利是一个相对弱小的民族品牌，相比沃尔沃在国际上也并不出名，收购行为曾引发“蛇吞象”、自不量力诸多争议。而站在今天，回看十年前的这次收购，可以说是李书福最成功的一步棋。

吉利收购了沃尔沃汽车之后，近十年来的发展可谓一飞冲天，连续多年销量破百万，成为自主汽车品牌的领军车企。

双方在技术领域展开了多项合作。2013年，吉利控股集团欧洲研发中心CEVT投入运营，合作研发研发的CMA中级车基础模块架构。2017年吉利与沃尔沃成立技术合资公司，同年，双方基于CMA架构，合资打造新品牌领克汽车，这也是一直走性价比路线的吉利拓展中高端产品的关键一步。

而在去年，吉利汽车的一纸公告，更是将双方关系推向高潮。2020年2月，吉利汽车首次对外披露了寻求与沃尔沃汽车合并的消息：正在研讨两家公司业务合并重组的可能性，成为一家强大的全球集团，合并后的业务将于香港及斯德哥尔摩上市。

车企抱团取暖应对行业变革的趋势明显，但显然，相对于此前的合并计划，此次合并新方案并没有原方案预想的那样深刻和全面。

业内分析人士指出，疫情对全球经济造成巨大冲击，包括戴姆勒在内的大公司都在进行拆分、轻装上阵。吉利汽车和沃尔沃汽车放弃复杂的业务和架构合并，转而在技术方面寻求共赢，是更为现实的做法。

合作方案显示，吉利汽车与沃尔沃汽车此次深化合作将主要涉及四项主要内容：其一，双方以股权合并形式将动力总成业务合并成立新公司，开发双电机混合动力系统和高效内燃发动机。其二，联合开发纯电架构。其三，由沃尔沃旗下自动驾驶技术公司Zenseact牵头，共同开发高度自动驾驶解决方案。其四，去年年底宣布进军欧洲的领克汽车将与沃尔沃汽车渠道共享、资源互补，利用海外渠道资源服务全球用户。

“现在谈成的部分是符合目前国内三化趋势的，而且能发挥各自领域的优点和特色。合并本身也是一个循序渐进的过程，在技术、品牌力上都为未来的深度合并打下基础，我不认为原来设想的方案是完全排除的可能。”颜景辉表示。

另一方面，双方强调的“保持各自现有独立公司架构”，也回应了此前吉利汽车与沃尔沃汽车合并计划公布后的种种疑虑。桂生悦更是直言，按照原方案，股权合并至一家上市公司，投资者势必会担忧一系列问题：如何对沃尔沃估值；上市公司是否会付出代价，面对更大的压力；现有股东的股份稀释方案如何安排。

“我们这次的合并方案让大家在这方面的疑问全部都得到了解决。这是吉利控股、吉利汽车与沃尔沃汽车共同反复思考，充分的征求了各方面意见而确定的，也是结合了两家公司的意见提出来的，所以该方案是一个最佳的方案。”桂生悦表示。

全国乘用车市场信息联席会秘书长崔东树则指出，在吉利汽车回归A股的关键时刻，双方保持彼此股权架构独立有助于吉利保持高市值，不做大的变动可能就是“最佳方案”。

“欧洲和中国市场不太一样，现在吉利汽车的股票价格这么高，也是来自中国资本市场对新能源的追捧，完全合并后是涨是跌现在也很难说得清。”崔东树对《财经》记者表示。

沃尔沃有望达成IPO？

“由于股东双方分歧较大，吉利和沃尔沃在动力总成方面的合并也意味着去年公布的整体合并计划搁浅了。”接近吉利的消息人士向《财经》记者表示。

然而，从相互磨合到此次合并，吉利和沃尔沃汽车正在相互内化。

“深化两家公司之间的合作，这一决定会使双方都变得更强大。” 沃尔沃汽车集团CEO、总裁汉肯·塞缪尔森表示。与此同时，安聪慧表示，吉利汽车期待与沃尔沃汽车建立更紧密的合作伙伴关系，从而加速吉利汽车的全球布局，开发全新一代智能电动汽车和相关出行服务。

有分析认为，吉利汽车与沃尔沃汽车进一步整合，实现电动车核心技术共享、共同研发高度自动驾驶技术等，都将进一步增强吉利汽车在智能电动车领域的研发实力。

“吉利与沃尔沃合并重组后，‘大吉利’将成为国际性汽车巨头。我们认为重组完成后，港股上市公司吉利汽车将会拥有吉利汽车、领克、几何、沃尔沃汽车、极星等多个汽车品牌，品牌从低端、中端、高端燃油车，到中端电动车、高端电动车等领域实现全方位布局。”安信国际行业分析师王强认为。

至于合并之后，沃尔沃汽车会不会单独进行IPO，塞缪尔森称“沃尔沃汽车确实有可能去接触资本市场，但现在还没有对此作出决定。”

据上述消息人士向记者透露：“沃尔沃汽车从策略和想法上确实有独立上市的打算，但目前还没有实质性的动作，而是在多渠道探索的过程当中。”

在全联车商投资管理(北京)有限公司总裁曹鹤看来，双方合并重组后优势将更加明显，而沃尔沃汽车也将在与吉利的深度合作中获益。

“近年来，随着‘新四化’的不断深入，新能源汽车在资本市场很火，吉利肯定很想让沃尔沃尽快上市。这样二者便可以形成合力，共同挖掘汽车‘新四化’带来的市场机会。”曹鹤在接受《财经》记者采访时表示。

同时，曹鹤指出，阻碍吉利与沃尔沃汽车整体合并的原因可能更多来自于沃尔沃方面。

“虽然吉利把沃尔沃收购了，但在很多技术方面，吉利是受到限制的，有些条款很难绕过去。”曹鹤说：“吉利出钱收购沃尔沃可以，但不能渗透到技术领域当中。而当年防止条款中的核心内容就是防止吉利把沃尔沃的技术拿走。当然，这不是沃尔沃的要求，而是当年欧盟的要求，吉利收购沃尔沃，欧盟要开听证会的。”

由于专利的问题，吉利并不能直接将沃尔沃的技术为吉利所用，因此吉利在2013年在瑞典哥德堡建立了CEVT欧洲研发中心，双方协作共同研发出了CMA架构，而在此过程中吉利的研发水平，自主研发的实力在沃尔沃带领下大大增强，而更高品质和更高价值比的产品，也让吉利被更多消费者认可。

与此同时，沃尔沃汽车也看到传统燃油车并不是未来汽车的发展方向，因此其谋求上市，开始为将来做打算。

沃尔沃汽车计划到2025年左右，其在售的纯电动和混合动力车型将各占总销量的一半，在新领域要有强大的竞争力，资源和研发投入上势必会非常巨大的，而IPO无疑能够直接有效地为沃尔沃解决钱的问题。

是实际上，早在2018年，沃尔沃汽车就曾多次传出寻求IPO的消息。当年3月，英国《金融时报》报道称，沃尔沃汽车计划从中国投资者处融资5亿美元以筹备未来上市。

同年5月、8月，均有报道称，吉利已选择花旗、高盛和摩根士丹利来帮助沃尔沃汽车在2018年年内IPO，估值定在160亿美元-300亿美元之间，并计划在瑞典和中国香港两地上市。但沃尔沃一直未能实现独立IPO。当时，沃尔沃汽车首席执行官塞缪尔森对于沃尔沃在斯德哥尔摩上市计划被无限期推迟的解释是：“目前进行IPO并非最佳时机。”