迂回作假21亿美元 Wirecard是怎样试图骗香港金融管理局的？

库尼亚万的公司Wirecard很快将成为德国最有价值的金融机构之一，但是他也说，眼前的任务是编造数据，说服香港金融管理局监管机构发放牌照，以便Wirecard可以在中国地区发行预付银行卡。

Wirecard还打算获得花旗集团的支付业务，该业务覆盖从印度到新西兰等11个国家的2万多家零售商。在每个地区获得监管许可对获得这项业务十分关键，以至于为申请香港的监管许可编造数据也在所不惜。

然后，库尼亚万想出一招“迂回套利”的方法：从Wirecard在德国拥有的银行拨出一笔款项，然后出现在香港一家暂停活动的子公司的资产负债表上，再转出到一家外部“客户”的账上，最后再回到Wirecard在印度的公司，这样当地的审计人员便会以为这是一笔合法的营业收入。

乍一看，库尼亚万的阴谋更像是一家鲜为人知的金融集团在偏远地区分公司的不守规矩员工的行为。但是亚洲顶级律师事务所展开的初步调查报告指出，库尼亚万的行为，仅是Wirecard这些年在亚洲业务中作假账的冰山一角。媒体获悉的文件显示，公司慕尼黑总部的两名高管对“迂回套利”阴谋有所知情。他们是托尔斯滕·霍尔滕（Thorsten Holten）和斯蒂芬·冯·厄尔发（Stephan von Erffa），分别是公司的财务主管和会计主管。

这些披露不免让人对欧洲这家少有的成功科技公司的财务数据产生怀疑。Wirecard，一家德国金融科技集团，如今已经发展成为规模超200亿欧元的全球支付公司。在外媒于上周披露该调查之前，Wirecard的价值超过了德意志银行或德国商业银行。Wirecard也是零售投资者的最爱，公司在亚洲市场的迅速扩张让投资者相信，Wirecard可以在这个价值1.4万亿美元的支付市场上挑战全球最大银行的霸主地位。

自2002年协助公司进行资本重组以来，马库斯·布劳恩（Markus Braun）一直在管理着这家公司。在数字货币领域，Wirecard堪称一流。公司的成功，让49岁的布劳恩成为亿万富翁。

作为对初步调查的回应，Wirecard起初称，没有发现重大合规性问题。本周，公司又表示，虽然调查还在进行中，但并没有发现犯罪行为，并且从初步调查中得出类似结论是不对的。

在此之前，公司的会计操作也曾受到过质疑，分别在2008年、2015年和2016年。每一次，Wirecard均被指涉嫌操作市场，每一次都会引来德国市场监管机构对公司的调查。

这一次对公司亚洲业务的质疑源自公司内部，由一名举报人提出。3月26日，举报人向Wirecard在亚太地区的高级法律顾问举报称，两名高级财务主管詹姆斯·瓦德哈拿（James Wardhana）和艾琳·柴（Irene Chai）涉嫌参与作假账。另一名举报人也在2月份提出了相同的问题，随后这名举报人在4月3日向合规团队提交了他们从加密消息应用Telegram上获得的可疑合同。

Wirecard慕尼黑的合规主管丹尼尔·施泰因霍夫（Daniel Steinhoff）亲自飞往新加坡。4月13日，他下令“镜像”这些人的邮件存档，并查获邮件副本。

认为举报人的叙述可信的合规人员很快在文件中找到更多证据，并发起调查，调查代号为“Project Tiger”。他们找来位于新加坡的律师事务所Rajah & Tann，并派遣了一支由前检察官组成的调查团队。

5月4日，Rajah & Tann提交了一份初步调查报告，满满30页的重磅指控：明显证据表明存在“伪造和/或篡改账目”，以及有理由怀疑在多个司法辖区存在“欺诈、违反信托、腐败和/或洗钱”行为。

以库尼亚万为首的新加坡三人组涉嫌伪造发票和协议，以炮制文件记录，交给安永的审计师查看，好似资金以合法理由流进流出Wirecard。

库尼亚万的财务团队的工作是监督Wirecard在该地区的其他子公司汇总的数据，然后把汇总好的数据交给总部。但是薄记员也负责汇总合同和批准技术项目。

初步调查发现，不仅找不到所谓的客户和供应商发送给Wirecard的邮件，Wirecard的律师、销售人员和技术人员似乎也没有参与交易。

比如，去年三月份，瓦德哈拿坐在他的电脑前，给自己发送了一份Flexi Flex商标的电子副本。Flexi Flex是在新加坡和马来西亚设有办公室的液压和管道公司。根据获悉的文件，这个电子副本图像出现在他展示给同事进行付款的发票上。这些文件，包括由库尼亚万签署的条款模糊的软件产品供应和采购合同，用来营造出Flexi Flex和Wirecard有实质性业务往来的假象。

2018年4月9日的往来电子邮件中，瓦德哈拿起草了应付德国安永问询的回答，以便结束当年的审计工作。他把Flexi Flex描述为“2017年获得的新客户”，曾为Wirecard马来西他带来400万欧元收入。

此后，Wirecard证实公司与Flexi Flex不存在实际的业务合作关系。瓦德哈拿的电子邮件还将香港的300万欧元收入归于Right Momentum Consulting，后者是另一个第三方业务合作伙伴。但是文件中给出的该公司在吉隆坡的地址无迹可寻。

Rajah & Tann的初步报告说：“我们可以从书面证据中得出可靠有力的证据，证明至少存在一些伪造协议的会计违规行为。在最好的情况下，这些有意为之的行为背后的目的可能是创造虚假收入，而不是挪用资金。”

获悉的初步报告和某些电子邮件显示，虽然每笔与Wirecard的收入相比微不足道，这些可疑的交易似乎是为了在财政年度结束后用虚假和后追加的销售协议来填补漏洞，帮助Wirecard的实体实现预期的利润目标。

周三，Wirecard告诉记者，继Rajah & Tann的初步报告之后，另一项独立的有权访问公司会计系统的内部调查确认，这些指控未经证实，也不存在违规行为。尽管有这些负面的调查结果，外部的Rajah & Tann调查（持续超过8个月）同时也反应出公司对良好治理的承诺。

自2012年以来，公司已经从股东那里融资5亿欧元，又将这些融资款用于一系列闻所未闻的支付公司。未能实现利润目标可能会导致外界对Wirecard在过去十年中在亚洲的快速扩张基础产生怀疑。

Rajah & Tann对文件证据和举报人证词的初步调查确定，菲律宾、新西兰、香港、印度尼西亚、马来西亚和印度的分公司向德国总部提交的会计报告可能存在会计违规行为。

调查还暴露出另一个潜在的重大问题。和德国一样，新加坡和香港也制定了严格的报告要求，以打击洗钱活动。Project Tiger项目中发现的可疑交易，本该在合理的时间内提请相关部门注意。

作为银行的所有者，以及Visa和万事达卡付款网络的成员，Wirecard有责任提交此类报告。公司每天分发数亿欧元的借记卡和信用卡。当政府想要限制犯罪分子和恐怖分子转移资金的能力时，Wirecard就是负责帮助警方监控现金流的守门人。Wirecard本周称，公司一直在遵守适用的法规要求。

然而，当有一个异常部门在快速成长的亚洲分公司中伪造文件、炮制现金流和向虚构的供应商转出真实现金的证据就摆在眼前时，慕尼黑高管的反应令人玩味。

Wirecard的四名最高管理人员收到一份日期为2018年5月7日的通报文件。会后，公司的首席财务官亚历山大·冯·努普（Alexander von Knoop）在邮件中向文件作者致谢：“感谢你为澄清情况和防止Wirecard集团财产和名誉受损做出的努力。”

这封电子邮件还宣布任命公司的首席运营官简·马萨里克（Jan Marsalek）来协调调查，“以对调查施加必要的压力，”冯·努普说。

现年38岁的马萨里克是奥地利人，理着平头发型，一身定制西装，拥有稀罕的纯金信用卡，在公司内部很受敬重。他同时也是负责亚太地区的管理委员会成员。

Wirecard在新加坡的律师提醒说，马萨里克的新职务可能会带来“利益冲突”。他们称，他是一个重要的事实证人，曾在某些项目上与库尼亚万有密切合作。

Rajah & Tann在5月9日的邮件中表示，对马萨里克的任命可能会“引起监管机构和执法机构的强制问询”。这是一个可以避免的潜在冲突，但“在最糟糕的情况下，调查可能从一开始就会被认为存在致命缺陷——其结果就是监管机构或执法机构可能会突然介入，亲自展开全面调查。”

正在接受调查的一项内容是Wirecard新加坡与第三方公司Matrimonial Global之间的关系。Rajah & Tann认为，Wirecard新加坡与该第三方公司的销售协议已经过期。冯·厄尔法早2017年11月8日发送给马萨里克的邮件表明，马萨里克对过期协议是知情的。邮件中写道：“马萨里克会在合同和沟通等方面为我们提供支持。”

艾琳·柴似乎也觉得马萨里克与Matrimonial Global有关系。去年1月9日，她写邮件跟同事说：“如果没弄错的话，这份协议好像跟Wirecard迪拜有关，我猜这家公司应该是属于马萨里克的。”

同事回复说：“没错，是放在上一个季度中的额外‘收入’。”

Wirecard表示，马萨里克并不拥有Matrimonial Global这家公司，他也没有参与调查。

但是，这位首席运营官的确与库尼亚万密切合作过许多年。比如，2015年结束前夕，Wirecard在印尼的一家子公司Aprisma需要330万欧元的收入来满足该年度的利润目标。然后，马萨里克与库尼亚万对此事进行了讨论。根据往来的邮件，Aprisma最终实现了当年度的利润目标，多亏了“马萨里克的额外项目”。而初步调查报告显示，这份后追加的销售协议是假的。

文件还显示，一年后，库尼亚万和马萨里克一起合作，在审计过程中，回答安永审计师的提问。

2015年，Wirecard同意以3.25亿欧元的价格收购在印度的一系列公司，也是Wirecard历史上的最大一笔收购交易。在交易之前，外媒曾发布系列专题报道Wirecard会计账目中的明显不一致之处，以及公司资产负债表中似乎存在一直扩大的漏洞。印度的收购交易同时也引来谨慎的分析师和投资者的关注。他们表示，公司所谓的业务规模难以证实。在Wirecard内部，安永曾在2016年底安排一个团队进行仔细调查。

2017年4月，库尼亚万告诉同时，因为Wirecard在印度的主要业务Hermes，他整夜睡不着觉。Hermes的首席财务官几个月前刚刚上任，他向Hermes的董事会提交了一份免责声明，称由于刚刚上任，他“无需对”与2016年审计相关的多数文件“负任何形式的责任”。最终，安永还是批准了Wirecard报告的收入。

2017年初的无保留审计起到了安抚投资者的效果。随着全球对金融科技公司热情大涨，Wirecard的股价翻了两番。

然而Rajah & Tann获得的一些书面证据对会计违规的范围以及授予新加坡簿记员的权限提出了新的疑问。

事实上，核心问题仍然存在。慕尼黑的管理层对库尼亚万的行为知道多少？以及，应该知道多少？

2018年2月15日的往来邮件显示，德国总部至少有一些人已经知晓库尼亚万几周前在白板上描述的“迂回套利”阴谋。文件显示，霍尔滕写道：“我需要了解完整的资金流向。”总部授权的每一笔支出，都需要霍尔滕签字。

13分钟后，库尼亚万给出回复，描述了从Wirecard香港和一家外部实体向印度转移200万欧元的计划。“这样解释是否清楚？”他写道。

“很好，谢谢，”霍尔滕回复说。然后霍尔滕将邮件抄送给了冯·厄尔法。授权资金支出也需要冯·厄尔法的签字。

上周，媒体披露该调查时，库尼亚万仍旧是公司国际金融的负责人，他身边的涉嫌同谋也仍在职。周三，Wirecard表示，有些人员已经临时调岗，等待调查结果。任何纪律处分将视调查结果而定。

Wirecard还表示，自从Rajah & Tann发布初步调查报告以来，公司又获得了显著的新进展和新信息。

一名举报人后来说：“如果一家支付公司都可以这么做，你要如何相信整个金融系统？”(木尔)